Into Venture Capital: business angels vs. venture capital

Venture capital advocaat Sjoerd Mol gaat in een maandelijkse column in op de juridische ins en outs van een venture capital transactie. Business angels spelen een belangrijke rol bij de financiering van startups. Wat zijn de verschillen tussen business angels en venture capital fondsen en waar moet je op letten als je met een business angel in zee gaat?

De echte business angel

Als je als startup een investering zoekt van tussen de 50 en 350 duizend euro, dan zijn business angels een belangrijke – zo niet de belangrijkste – bron van financiering. Business angels zijn er in alle soorten en maten. Er zijn business angels waar de nadruk op het woord angel ligt, de weldoeners en er zijn business angels waar de nadruk op het woord business ligt, de gewiekste zakenmannen. Van de laatste categorie zijn er meer dan van de eerste. De echte business angel heeft goed geboerd als ondernemer, is min of meer ‘binnen’ en wil met een deel van zijn (sorry, ik zie weinig vrouwen) vermogen en ondernemerservaring startups vooruit helpen. En niets gaat voor niets, dus vraagt hij een deel van de aandelen in het bedrijf als tegenprestatie.

What’s the difference?

Waarin verschilt een business angel nu van een venture capital fonds? Ten eerste investeert een business angel met zijn eigen geld, terwijl een fonds investeert met geld van anderen. Dit is overigens niet helemaal waar, fondsmanagers worden geacht zelf een (heel) klein stukje mee te doen, maar dat staat niet in verhouding tot het geld dat een serieuze angel op het blok legt. En dat maakt uit. De bedragen zijn ook anders. In Nederland zijn er maar heel weinig business angels die in hun eentje meer dan 500.000 euro in één startup stoppen, terwijl venture capital daar pas zo’n beetje begint. Toch is er ook competitie. Het gebeurt geregeld dat drie of vier business angels ieder een paar ton bijeen leggen, waarmee geconcurreerd wordt op financieringen van rond een miljoen euro, waarmee de angels zich begeven op het jachtgebied van traditionele early stage venture capital fondsen. Het is wel zo dat venture capital fondsen over het algemeen incalculeren dat ze ten minste nog één keer hetzelfde bedrag in kunnen brengen bij een vervolgronde, terwijl dat er voor veel business angels niet in zit. In onderstaand overzicht heb ik geprobeerd een aantal kenmerkende verschillen aan te geven (kernachtig dus generaliserend):

Venture Capital            vs.       Business Angels

Due diligence               –           Gut feeling

Intern approvals            –           Ask your wife

Not your own money     –           Your own money

Professional                 –           Passionate

Always term sheets       –           Most likely no term sheet

Preferred Shares          –           Common Shares

50 pages SHA              –           15 pages SHA

Not so soft terms         –           Softer terms

Follow-up funding         –           Usually not (much)

Industry champions

Als je de keuze hebt, waar moet je dan voor gaan? Dat hangt ervan af. Als je behoefte hebt aan een sparringpartner en een klik hebt met een ervaren oud-ondernemer die wil meedenken en mee-investeren, dan zit je goed. Als het je lukt om een industry champion zoals Kees Koolen (booking.com), Frans van Seumeren (Mammoet) of Michiel Muller (Route Mobiel / Tango) als investeerder te strikken, dan zou ik daar zeker goed over nadenken. Voorzichtigheid is geboden bij heel veel kleine investeerders. Natuurlijk kunnen ze allemaal samen in één BV of STAK, maar dan nog. Ze willen allemaal tijd en aandacht en het is een mijl op zeven om de deal überhaupt rond te krijgen. Een no go is een business angel die al zijn spaarcenten op jouw onderneming zet. Het klinkt heel sympathiek, maar bij een beetje tegenwind schiet hij in de stress. Je hebt liever een business angel die zijn geld en aandacht verdeeld tussen vijf of zes participaties (of meer). Voor business angels geldt eigenlijk net als voor venture capital fondsen: laat de ander niet alleen onderzoek naar jou doen, maar doe dat ook bij hem. Spreek eens met de CEO van een ander bedrijf waar de business angel is ingestapt, bij voorkeur eentje die niet zo goed gaat.

Amateurs en gelukzoekers

Wat vinden venture capital fondsen van business angels? Nou, dat is een gevoelig onderwerp. Uiteraard noemt iedereen de pluspunten: belangrijke rol in het startup ecosysteem, aanjager voor financiering in seed fase, etc. Achter de schermen wordt er ook gemopperd. Amateurs, gelukzoekers. Geen zaken mee te doen. Veel te emotioneel. Vervuilt de captable. Dat soort dingen. En ze moeten al helemaal niet denken dat ze recht hebben op dezelfde perks als de venture capital fondsen, zoals liquidatiepreferenties en anti-verwateringsbedingen. Dat laatste is een doorn in het oog van veel business angels. Zij stappen vroeg in onder betrekkelijk softe condities en de venture capital fondsen nemen de boel over en rekenen alles naar zichzelf toe. Dat is het lot van de business angel. De laatste speler in het spel bepaalt de regels en de laatste speler is niet de business angel. Het antwoord van de business angel zou wat mij betreft niet moeten zijn om dan zelf ook maar het hele arsenaal aan venture capital deal terms te bedingen bij iedere pre-seed investering van een paar ton. Nee, het antwoord is om het supervroege fase risico in te prijzen in de waardering. Daarmee steekt de goede business angel de loef af van de venture capital investeerder.

Deze column verscheen eerder op www.sprout.nl